年1月15日，中央军委发出《关于各野战军番号按序数排列的指示》，西北野战军改称第一野战军。4月20日，国民党南京政府拒绝在国共两党和谈代表团拟定的《国内和平协定》上签字，国民党当局的“和平攻势”宣告破产。4月21日，中共中央军事委员会主席毛泽东、中国人民解放军总司令朱德发出向全国进军的命令。当日，人民解放军百万雄师突破长江天险，23日，人民解放军占领南京，国民党要员分别向台湾、广州、重庆方向撤退。此时，蒋介石把西北托付给胡宗南、马步芳和马鸿逵集团身上。5月，彭德怀指挥的人民解放军第一野战军进行了陕中战役，解放了古城西安。6月下旬，人民解放军华北解放军第十八、十九两个兵团进军西北，归入第一野战军序列，会同第一、第二兵团于7月10日至14日在陕西进行了扶眉战役。毛泽东和中央军委做出了钳马打胡，先胡后马的战略决策。彭德怀按照毛泽东和中央军委的作战部署一举消灭了胡宗南部主力4个军余人，其残部退守陕西南部与甘肃陇南地区，依托秦岭阻止人民解放军南取汉中进军四川；马步芳、马鸿逵部慑于被歼的局面，迅速向平凉、彬县一带北撤。从此，西北战局发生了根本变化，人民解放军由相对优势变为绝对优势，完全掌握了战场的主动权。
7月24日，二马在静宁召开军事会议，制定了“关山会战指导方案计划（平凉会战计划）”，准备依托六盘山在平凉地区与第一野战军决战。后由于二马为保存实力，互存异心。因马鸿逵不愿当马步芳的“马前卒”，率先退兵宁夏。马步芳感到自己过于突出，侧翼暴露，随向兰州节节撤退，所谓“平凉作战计划”即告破产。27日，国民政府正式任命马步芳为西北军政长官。8月14日国民党行政院长阎锡山电召胡宗南、马步芳、马鸿逵到广州，举行了所谓的“西北联防会议”，商量决战兰州之策。会议上正式公布马鸿逵为甘肃省政府主席，随后，马步芳又到台湾受到蒋介石的接见。8月19日，马步芳飞回兰州，狂言要“挽狂澜于既倒，定乾坤于西北”，提出“保卫大西北、保卫家乡、保卫宗教、破产保产、拼命保命”的五保口号。并大言不惭地说：“我不仅要保住兰州，而且要直下西安。”他多次发誓：“中央把西北交给了我，我要负责到底。我要亲自督师南山，抬棺而战。”在国民党当局来看，此时只有马步芳这条“野马”能够守住西北的烂摊子。马步芳为了感谢“知遇之恩”，死心蹋地的为国民党统治者卖命。8月中旬，人民解放军第二、第三、第四野战军，分别前出赣南，逼进福州，挺进湘中，使两广和四川处于人民解放军直接威胁之下，绥远和平解放亦成定局。面对这种形势，国民党统帅部为保住西北和西南，争取时间，取得美国进一步的支持，以挽救其彻底失败的命运，急需胡、马二部在西北作战略配合，钳制人民解放军第一野战军主力不能经秦岭南下四川，因此，在广州召开“西北联防会议”，拟制了“兰州决战计划”，企图以马步芳部依托兰州坚固城防和黄河天险，吸引和消耗人民解放军第一野战军主力；以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部主力和集结在陇南徽县、成县、两当地区的胡宗南部4个军分别钳制人民解放军侧背，三面夹击第一野战军于兰州外围，彻底挫败人民解放军。同时，还计划经新疆警备总司令部陶峙岳部东援。
兰州是甘、宁、青、新四省交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，也是国民党反动统治在西北的政治、军事中心。兰州城三面环山，北临黄河。城郊南山系金城之天然屏障，沟壑纵横，地势险要，易守难攻，是马步芳部的重点防御地区。山上有多年修筑的永久型工事，主要阵地上构筑有钢筋水泥碉堡群，并有环山公路与各主要阵地相连接；外斜面多断崖削壁，高约6至10米，削壁腰部设有暗藏的机枪掩体；削壁上面挖有几道外壕，宽、深约为3至5米，各壕间又有暗堡和野战工事，并有交通壕和暗道相通；阵地前附设有铁丝网，并密布地雷群。阵地之坚固，地形之险要，在西北确实少有。因此，马步芳自诩兰州为攻不破之铁城。
马步芳鉴于兰州决战胜否是其生死存亡的关键，因此在军事上、政治上进行全力准备。三个月前即加修兰州工事，并积极征集新兵扩编部队，先后成立骑兵第一旅、骑兵第十五旅及新编骑兵军、新编步兵军。在其部队中散布解放军要“杀回灭教”的谣言。当解放军逼近兰州时，又发给每个士兵l至3元白洋，收买军心。同时处心积虑研究决战对策，周密部署兵力：以其主力马继援的82军、马步銮的军、3个骑兵师(旅)和3个保安团等部约5万余人据守兰州。并以精锐82军中谭呈祥的师、韩有禄的师、马振武的师防守马家山、营盘岭、沈家岭三大主要阵地；以军马璋的师（新1师）防守城东的东岗镇，杨修戎的师防守城西的小西湖、七里河一线，马步康的骑兵8师及长官公署直属队一部防守黄河北岸盐场堡至白塔山一带机动；以周嘉彬的军、黄祖勋的91军和马鸿逵部81军共3万余人于兰州东北的景泰、靖远、打拉池地区布防，保障兰州左冀安全，相机侧击人民解放军；以新组成的骑兵军约两万人控制洮沙、临洮地区，保障兰州右翼安全。8月12日，马步芳成立“兰州决战指挥部”，由他的儿子马继援担任指挥官，全权指挥马家军进行兰州决战，指挥所设于黄河北岸的庙滩子。
7月中旬，人民解放军第一野战军在宝鸡虢镇文广村召开军以上干部会议，一野司令员兼政治委员彭德怀传达了毛泽东关于要重视马家军的指示：“打马是一个较为严重的战役，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。”8月6日，中共中央军委又电示彭德怀：“据一般了解，青马残暴，在其主力未被歼前，对我敌意甚深，而回民中间又不若宁回曾受过我好影响，故对深入青马老巢寻其主力决战，必须谨慎行事，大意不得。”彭德怀遵照军委指示，决心以一部兵力钳制马鸿逵、胡宗南部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州，尔后再聚歼马鸿逵部。部署是：以周士第的第十八兵团之张祖谅、袁子钦的60军，韦杰、徐子荣的61军以及王震的第一兵团彭绍辉、罗贵波的7军留置宝鸡、天水地区，继续钳制胡宗南部，保障野战军主力左侧与后方的安全；以杨得志、李志民的第十九兵团曾思玉、王昭的64军进至固原、海原地区，钳制马鸿逵部，保障野战军右侧安全；以王震的第一兵团部率贺炳炎、廖汉生的1军，郭鹏、王恩茂的2军，附第十八兵团刘忠、鲁瑞林的62军为左路，由秦安、武山经陇西、渭源、临洮、临夏，尔后北渡黄河夺取西宁，截断兰州马家军的退路，并随时准备参加对兰州之作战；以许光达、王世泰的第二兵团部率黄新廷、朱明的3军，张达志、张仲良的4军，罗元发、张贤约的6军为中路，经通渭、马营镇、内官镇和洮沙县向兰州城南、城西攻击前进，如马家军先退西宁，即行追击，协同第一兵团歼灭之；以第十九兵团郑维山、王宗槐的63军，邱蔚、王道邦的65军为右路，沿西兰公路及其以北向兰州城东攻击前进，会同第二兵团歼灭兰州马家军。
8月11日陇东南战役胜利结束，12日，第一野战军各部队冒着酷暑分别向兰州挺进。至20日，第一兵团在攻克临洮、康乐后直逼临夏；第二兵团和第十九兵团在开进途中，由于马家军不战而退，顺利地占领了定西、榆中并抵进兰州外围。野战军司令部在榆中县乔家营成立了战役指挥部。此时，攻兰兵团判断马家军有弃守兰州的可能，认为稍有迟延，将会失去战机，因而在末作充分准备的情况下，于21日向兰州以南的古城岭、狗娃山、营盘岭、沈家岭等战略要地发起攻击。激战两日，不仅无进展，反遭较大伤亡。青马见解放军初攻受挫，以为胜利在望，气焰更为嚣张。据此，彭德怀当即决定暂停进攻，以三天时间认真总结经验，周密侦察，调整部署，改进战法，准备攻坚。
由临洮继续西进的人民解放军第一兵团，于22日攻占临夏，增加了对兰州马家军右翼的威胁，迫使马步芳由兰州抽调骑兵第八师、第十四师回西宁担任守备。人民解放军第一兵团在临夏地区一面作参加攻击兰州的准备，一面调查黄河渡口，修造船筏，准备由永靖、循化北渡黄河，迂回于兰州西北，围歼兰州马家军。
8月23日中共中央军委指示彭德怀：“马步芳既决心守兰州,有利于我歼灭该敌。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于攻兰战役。王震兵团从上游渡河后似宜迂回于兰州后方，即切断兰州通青海及通新疆的道路并参加攻击；而主要是切断通新疆的路，务不使马步芳退至新疆，为害无穷。”一野司令部根据军委指示，向各部队发出攻城战术指示，要求各部队克服轻敌思想，仔细侦察，周密计划，充分准备，不攻则已，攻必奏效，务求全歼兰州马家军。攻击部署：以第十九兵团63军攻打十里山、窦家山；65军进攻马家山、古城岭；第二兵团6军进攻营盘岭，4军进攻沈家岭、狗娃山，3军为总预备队。各部队重新明确了任务，调整了攻击部署。23、24两日，解放军在马家军不断反击袭扰之下，在秋雨泥泞中完成了攻击准备。马步芳为挽救其灭顶之灾，致电马鸿逵请求出兵援兰，但马鸿逵以“宁夏吃紧”为由，不肯出兵。马步芳又以“十万火急电”致国民党政府，惊呼“共军进攻频繁激烈，情况万急”，“千钧一发，迫不急待”，求“火速分催”宁马和空军支援。
8月25日拂晓，解放军向兰州马家军发起进攻，在猛烈的炮火掩护下，担任主攻任务的各步兵部队，勇猛地冲向马家军阵地。4军11师31团在团长王学礼指挥下，首先攻占沈家岭阵地上的第一道堑壕及第1、2、3号碉堡，接着先头部队向第二道堑壕逼进。马家军趁解放军立足末稳，集中兵力反扑。31团在32团和33团的密切配合下，击退了马家军第一次反扑，占领了第二道堑壕，并乘势向马家军的核心工事逼进。马家军投入整营整团的兵力进行反扑，满山遍野的马家军光着膀子，挥着马刀，狂呼乱叫，横冲直闯；指挥官手举长刀，大呼大叫，进行督战。解放军不分干部战士，奋不顾身地与马家军展开搏斗。阵地上刀光血影，杀声冲天，硝烟弥漫，战斗越来越烈。经过多次肉搏战，终于打退了马家军的反扑，但部队也受到了严重损失，31团只剩下多人，干部绝大部分伤亡。在这种情况下战士们仍顽强地坚守着既得阵地。这时，4军指挥所急调10师30团前来支援，继续猛攻沈家岭；同时命令28、29团猛攻狗娃山。战斗进行得非常激烈，解放军每打垮马家军的一次反扑，随即乘胜出击，逐步向前发展。经过13个小时的激烈争夺，第四军终于攻占了沈家岭与上、下狗娃山等主要阵地，毙伤马家军余人，自身亦付出了很大代价，全军伤亡达多入，其中团级干部就有16人，31团团长王学礼、30团政委李锡贵、32团副团长马克忠等壮烈牺牲。
6军为夺取营盘岭马家军主阵地三营子，将42门山野炮及迫击炮组成炮群，猛烈轰击马家军阵地，支援步兵冲击。部队冲到主阵地时，由于削壁又高又陡，马家军凭借钢筋水泥暗堡拼命抵抗，任主攻任务的17师50团，几次攻击都未成功。运动到马军阵地前沿的四个连队一时上不去、下不来，暴露在马家军的火力之下。在紧急关头，七连指导员曹德荣，抱着三个炸药包冲上去，舍身炸开了突破口，用自己的生命为部队开辟了胜利的道路。马家军指挥官以机枪、大刀督战，驱赶大批士兵向解放军反冲达七次之多，但均被击退。14时，三道削壁防线被解放军突破，守主阵地三营子的马家军大部被歼。17时许，残余的马家军溃退，营盘岭被解放军全部占领。
63军进攻窦家山的战斗一打响，双方就短兵相接，激烈争夺。12时30分解放军占领了窦家山1号阵地；13时占领了3号阵地。此时，马家军“兰州决战指挥部”总指挥马继援急忙调兵遣将，并在“王牌师”师组织了大刀敢死队、督战队、执法队，采取了歃血宣誓、喝护身符及“攻上去赏银元，战死就升天？”等欺骗宣传，鼓动士兵们誓与解放军决一死战。至15时，先后组织了七次大的集团反冲击和无数次小反扑，均被解放军击退，接着马家军又组织了约一个团的兵力，向解放军发起强大的反冲击，马家军的士兵摇晃着大刀，寒光四射，—窝蜂冲上解放军阵地。一阵拼杀之后，大部被解放军歼灭，一部逃往窦家山西侧沟洼里。17时许，第师占领了窦家山全部阵地，军主力直插东岗镇和兰州城东门。
65军在马家山、古城岭上与马家军展开了激烈的争夺战。解放军冲上去，马家军冲下来，双方激烈争夺达5小时之久，往返拉锯20余次，解放军才巩固了既得的第一、二道外壕。接着解放军连续打垮了马家军14次反冲击，于17时攻占第三道外壕并迅速向纵深发展，占领了古城岭主峰，马家军伤亡惨重。午夜，山上残余的马家军全部肃清，马架山战斗胜利结束，歼灭马家军余人。
经过一整天的激战，马家军南山主阵地被解放军相继占领，而胡宗南、马鸿逵部尚未出动援助，马家军坚守兰州的决心遂发生动摇，当晚利用夜暗开始全线撤退，企图通过黄河铁桥逃往青海。午夜，已运动至狗娃山的第三军发觉马家军逃跑，旋即发起追击，攻入西关，直插黄河铁桥，切断马家军的退路。这时，溃退之马家军不断涌向桥头，铁桥上车马拥挤，你争我夺争先逃命，解放军以猛烈火力射击，桥头上的人马死尸越堆越多，几辆弹药车在桥上中弹起火，弹片横飞，堵塞了通路。成批的马家军士兵跳入黄河，拽着马尾泅渡，溺死者不计其数。26日2时，解放军歼灭了扼守桥头的马家军，完全控制了黄河铁桥，堵死了争相逃命的马家军的退路。与此同时，解放军攻入城区的各部队与马家军展开了激烈的巷战，负隅顽抗的马家军大部被歼；天亮后，城内各要点全被占领。10时，解放军越过黄河铁桥，占领了白塔山。至12时，城内马家军残余被肃清，兰州战役胜利结束。
兰州战役，解放军歼灭马步芳精锐的师、师，师大部，新编第1师、师各一部，甘肃保安1团、4团及青海保安1团全部；歼敌共计余人，余部全部溃散。人民解放军伤亡余人。缴获各种火炮门、炮弹发，各种枪支、子弹000发，电台9部，报话机7部，电话机53部，汽车40辆，骡马匹。兰州战役的胜利是在党中央和毛泽东、彭德怀、贺龙、习仲勋的直接指挥下，第一野战军将士前赴后继、浴血奋战的结果，是第一野战军主力在西北战场上进行的最后一次战役决战，也是解放大西北作战中规模最大的一次城市攻坚战。兰州战役的胜利进行，动摇和瓦解了国民党反动派在西北地区的政治统治，消灭了国民党在西北地区战斗力最强、反共最坚决的马步芳主力，使西北其他国民党军队完全陷于分散、孤立的境地；粉碎了国民党政府坚守西北，屏障西南，待机重来的战略企图，为彻底解放甘、宁、青、新四省辽阔的疆土奠定了基础；加快了全国解放战争的进程，都具有非常伟大的历史意义。
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